Cour de cassation
Troisième chambre civile
19 juin 2025
Pourvoi n° 23-17.604
BTSG2 c./Sci Mazeirolas
Faits et procédure
Selon l’arrêt attaqué (Limoges, 30 mars 2023), le 29 avril 2015, la société civile immobilière Mazeirolas a donné à bail à la société 3 Productions (la locataire) des locaux à usage de bars, discothèque, petite restauration, snack, location de salles.
Par acte authentique des 26 et 27 juin 2017, dressé par M. G, notaire avec le concours de M. U, notaire, la société civile immobilière Mazeirolas (la venderesse) a cédé l’ensemble immobilier à Mme I (l’acquéreur).
Les 28 septembre et 2 octobre 2018, la locataire a assigné la venderesse, l’acquéreur et MM. G et U, en annulation de cette vente et en indemnisation.
La locataire ayant été placée en redressement judiciaire le 19 février 2020, la société Gladel, en sa qualité d’administrateur judiciaire, et la société BTSG2, en sa qualité de mandataire judiciaire, sont intervenues à l’instance.
Le 19 avril 2023, sa liquidation judiciaire a été prononcée et la société BTSG2 a été désignée en qualité de liquidateur judiciaire.
Examen des moyens
Sur le premier moyen, pris en ses première et deuxième branches, et sur le second moyen
En application de l’article 1014, alinéa 2, du Code de procédure civile, il n’y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
Sur le premier moyen, pris en ses troisième et quatrième branches
Enoncé du moyen
La société BTSG2, agissant en sa qualité de liquidateur judiciaire de la locataire, fait grief à l’arrêt de rejeter ses demandes, alors : «3°/ que le propriétaire d’un local à usage commercial ne peut vendre celui-ci sans en informer préalablement le preneur afin de lui permettre de se porter acquéreur ; que ce droit de préemption du preneur est exclu dans cinq hypothèses énumérées au dernier alinéa de l’article L. 145-46-1 du Code de commerce, parmi lesquelles ne figure pas la cession globale d’un ensemble immobilier comprenant un unique local à usage commercial donné à bail ; que la cour d’appel relève elle-même que l’hypothèse d’un bail commercial unique portant sur une partie d’un ensemble immobilier ne constitue pas l’une des exceptions prévues par la loi au droit de préemption du preneur ; qu’en jugeant néanmoins que le droit de préemption ne s’appliquait pas à la vente litigieuse dès lors que le bail de la société 3 Productions ne portait que sur une fraction de l’ensemble immobilier vendu, la cour d’appel a violé l’article L. 145-46-1 du Code de commerce ;
4°/ qu’en jugeant que le droit de préférence de l’article L. 145-46-1 du Code de commerce que le législateur a entendu limiter au bien objet du bail ne pouvait permettre de porter atteinte au droit de propriété constitutionnellement protégé de la Sci Mazeirolas qui entendait vendre un ensemble immobilier plus vaste que le local donné à bail, bien que la fraction prétendument non donnée à bail de l’ensemble immobilier fût un terrain à usage de parking constituant l’accessoire du local commercial exploité par la société 3 Productions, et que celle-ci ait entendu se porter acquéreur de la totalité de l’ensemble immobilier, de sorte que ces circonstances particulières excluaient toute atteinte au droit de propriété de la Sci Mazeirolas, la cour d’appel a violé l’article L. 145-46-1 du Code de commerce.»
Réponse de la Cour
Selon l’article L. 145-46-1, alinéa 1er, du Code de commerce, lorsque le propriétaire d’un local à usage commercial ou artisanal envisage de vendre celui-ci, il en informe le locataire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou remise en main propre contre récépissé ou émargement, cette notification valant offre de vente au preneur.
En l’absence de disposition légale expresse, ce texte ne confère pas au locataire commercial un droit d’acquérir en priorité au-delà de l’assiette du bail qui lui a été consenti.
Selon le dernier alinéa du même texte, ces dispositions ne sont pas applicables à la cession globale d’un immeuble comprenant des locaux commerciaux.
Cette exception au droit de préférence, prévue pour la catégorie générique des locaux commerciaux, s’applique en cas de cession d’un immeuble comprenant un seul local commercial.
Il en résulte que le locataire à bail commercial ne bénéficie pas d’un droit de préférence lorsque le local pris à bail ne constitue qu’une partie de l’immeuble vendu, même si celui-ci ne comprend qu’un seul local commercial.
Ayant retenu que le bail portait seulement sur une partie de l’ensemble immobilier vendu, la cour d’appel a exactement déduit de ces seuls motifs que le droit de préférence de l’article L. 145-46-1 du Code de commerce ne s’appliquait pas.
Le moyen n’est donc pas fondé.
Par ces motifs, la Cour :
– Rejette le pourvoi ;
– Condamne la société BTSG2, en sa qualité de liquidateur de la société 3 Productions, aux dépens ;
– En application de l’article 700 du Code de procédure civile, rejette les demandes ; (…)