En confirmant le jugement du tribunal de commerce, la cour d’appel de Rennes déboute l’affilié (expérimenté) que le Groupe Beaumanoir avait pourtant aidé à passer de l’enseigne Scottage, en difficulté croissante, à l’enseigne Morgan. L’ancienneté de l’état du marché présent au sein du document d’information précontractuel (Dip) est sans effet sur les demandes d’indemnisation des pertes, notamment au vu des résultats positifs de nombreux autres exploitants, estiment les magistrats de la 3e chambre commerciale (10 septembre 2024, RG n° 22/07457)
Par Me Cécile Peskine, avocate à la Cour (linkea-avocats.com)
La question est inhérente à toute fin de relation commerciale relative à l’exploitation d’une activité sous enseigne : l’exploitant évincé est-il en droit d’obtenir une indemnisation du fait de la cessation de ses relations avec la tête de réseau ? La solution est acquise depuis longtemps en matière d’affiliation : le commettant n’a pas l’obligation d’indemniser son affilié en fin de contrat. Ce principe a notamment été traité dans le cadre de la saga judiciaire relative à l’enseigne Chattawak, aux termes de laquelle la distinction entre le contrat de commission-affiliation et celui d’agent commercial a été consacrée (Cass. Com. , 29 juin 2010, n° 09-66.77).
L’arrêt analysé ici porte sur les demandes d’un ex-affilié dans le domaine du prêt-à-porter, qui ne sollicite pas l’application du statut d’agent commercial, mais celle de principes inhérents à la franchise et au mandat de droit commun. En 2005, un groupe de prêt-à-porter consent un premier contrat de commission-affiliation à un affilié. Après plus de 13 années de relations commerciales, il est proposé à cet affilié de basculer sous une autre enseigne du groupe – ce que ce dernier accepte.
Bien que rien ne l’y oblige, la tête de réseau prend à sa charge les frais d’aménagement et de décoration découlant du passage sous la nouvelle enseigne, et consent un taux de commission réduit au-delà d’un certain chiffre d’affaires. Le changement donne lieu à la remise d’un document d’information précontractuel (Dip). En 2021, lors de l’arrivée du contrat à son terme, le commettant fait part de sa décision de ne pas le renouveler.
Contrarié, l’ancien affilié entend alors en découdre, sollicitant à titre principal l’annulation du contrat d’affiliation. Sa demande est toutefois rejetée par les juges du fond qui réaffirment au passage des principes bien établis s’agissant de l’étendue de l’obligation d’information précontractuelle pesant sur la tête de réseau :
– Le seul fait que les données présentes dans l’état du marché annexé au Dip datent de quelques années ne suffit pas à caractériser un vice du consentement. L’affilié ne démontre en effet pas leur caractère obsolète. Ce dernier connaissait en outre particulièrement bien la clientèle cible de l’enseigne pour exploiter un magasin de prêt-à-porter féminin depuis 15 ans au même emplacement.
– L’affilié prétend que l’enseigne lui aurait fait miroiter un chiffre d’affaires prévisionnel de 300.000 € inatteignable en pratique, sans pour autant démontrer cette affirmation. La seule référence à un tel niveau de chiffre d’affaires se trouve dans un document remis postérieurement à la signature du contrat – lequel prévoyait d’ailleurs l’éventualité de la réalisation d’un chiffre d’affaires inférieur à 300.000 €.
Les magistrats rennais effectuent ici une analyse précise de la situation, et viennent rappeler qu’il ne suffit pas de crier au vice du consentement pour obtenir l’annulation du contrat d’affiliation : encore faut-il démontrer un réel vice du consentement, lequel est apprécié en tenant compte de l’expérience de l’exploitant et des éléments en sa possession lorsqu’il s’est engagé en signant le contrat.
Les principes applicables en matière de droit de la franchise sont ainsi pleinement transposables dans le cadre d’un contrat de commission-affiliation.
A titre subsidiaire, l’ancien affilié sollicite des dommages et intérêts sur le fondement de l’article 2000 du Code civil, qui prévoit l’obligation pour le mandant d’indemniser le mandataire des pertes qu’il a essuyées à l’occasion de sa gestion. Il soutient à ce titre que la clause du contrat écartant l’application de l’article 2000 du Code civil doit être regardée comme caractérisant un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties sur le fondement de l’article 1171 du Code civil.
Par une motivation assez succincte, les magistrats écartent la demande, considérant que le dispositif du Code civil n’est pas applicable aux relations entre commerçants. La cour d’appel de Rennes va ainsi au-delà de la position de la Cour de cassation, qui a eu l’occasion de rappeler que le dispositif prévu par l’article 1171 pouvait être applicable «aux contrats, même conclus entre commerçants (…), lorsqu’ils ne relèvent pas de l’article L. 442-6, I, 2 du Code de commerce» (Cass. Com., 26 janv. 2022, n° 20-16782).
La cour entrouvre toutefois une brèche allant dans le sens d’une indemnisation de l’affilié, considérant que celui-ci aurait pu obtenir la prise en charge de ses pertes si celles-ci avaient eu pour origine un élément dont l’enseigne conservait la maîtrise. Ce qui n’était toutefois pas le cas en l’espèce, les méthodes du commettant assurant rentabilité et marges commerciales à de nombreux autres exploitants.
Cet arrêt consacre ainsi à double-titre le principe élémentaire selon lequel le demandeur à la charge de la preuve du vice du consentement qu’il allègue, et de ce que l’enseigne est directement à l’origine des dommages dont il prétend souffrir.
> Lire l’arrêt rendu par la Cour d’appel de Rennes le 10 septembre 2024, RG 22/07457